板式冷却器2019年11月9日

　　问题1 关于商誉。截至2019年9月末，申请人商誉账面余额为2.56亿元，其中

　　收购LMF产生的商誉账面余额为2.02亿元，于2018年末计提商誉减值准

　　备1，593.10万元。请申请人说明并披露:(1)LMF2019年营业收入、净利润

　　异;(2)收购完成后，申请人与LMF间是否存在关联交易，如是，请说明关联

　　情形;(3)2018年商誉减值测试中，LMF2019年至永续期毛利率预测数据高

　　于其2018年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人2018年末对收购LMF

　　问题2 关于关联交易。本次募投项目所需发电设备螺杆膨胀电机需采购冷却器、

　　额预估为1.7亿元人民币。请申请人:结合募投项目新增关联交易对应的收入、成

　　向采购相关产品并用于销售。2019年11月，申请人已收购开泰克

　　问题1 关于商誉。截至2019年9月末，申请人商誉账面余额为2.56亿元，其

　　中收购LMF产生的商誉账面余额为2.02亿元，于2018年末计提商誉减值

　　准备1，593.10万元。请申请人说明并披露:(1)LMF2019年营业收入、净

　　利润及毛利率的实现情况，与2018年末商誉减值测试时预测数据是否存在较大

　　差异;(2)收购完成后，管式换热器申请人与LMF间是否存在关联交易，如是，请说明

　　送的情形;(3)2018年商誉减值测试中，LMF2019年至永续期毛利率预测数

　　据高于其2018年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人2018年末对收购

　　（一）LMF2019年营业收入、净利润及毛利率的实现情况，与2018

　　LMF2019年度未经审计实现的营业收入为5,894.25万欧元，较2018

　　年末商誉减值测试时预测数4,993.23万欧元增加901.02万欧元，净利润亏损

　　39.68万欧元，与预测数基本相当。2019年LMF收入超出2018年预测数据的主

　　利率为36.55%，若剔除新增的撬装业务，LMF整体的销售毛利率约39.42%，

　　与2018年末盈利预测时预计2019年全年毛利率40.97%较为接近。鉴于撬装业

　　推广阶段的采购制造成本较高，2019年上述撬装业务毛利率为8%左右，导致综

　　综上，2019年LMF实现经营业绩基本达到了2018年末商誉减值测试

　　广加深，LMF向开山股份采购金额逐年增加。2019年，关联采购同比增加

　　2,057.14万元，主要系新增撬装业务，由开山股份国内工提供部件加工和组装，

　　除2017年LMF向开山股份销售少量零星配件外，2019年LMF向开山股份

　　生产主体，2019年，内部组织架构调整，将相关生产转至开山股份境内其他子

　　本。2019年，LMF向开山股份转让零部件材料实现的毛利率为4.45%，不

　　2016年至2019年，LMF向开山股份合并范围内采购的商品具体如

　　相比，平均单价差异均在10%以内，差异较小。大部分产品销售价格均略高于国

　　内同类产品的销售价格，主要系LMF的定制产品要求更高，销售价格较高，

　　股份向LMF销售上述撬装产品2,436.32万元，实现毛利率6.8%。鉴于撬装

　　业务产品附加值较低，同时系国内首次进行该类业务的生产，加工制造成本偏高，

　　（三）2018年商誉减值测试中，LMF2019年至永续期毛利率预测数

　　2019年度LMF综合毛利率为36.55%，剔除当年新增的撬装业务（未

　　39.42%，与2018年末盈利预测时预计2019年全年毛利率40.97%较为接近，因

　　聘请了坤元资产评估有限对LMF以2018年12月31日为基准

　　日进行了商誉减值测试，并由其于2019年4月8日出具了《浙江开山压缩机股

　　合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕121 号），为的商誉减

　　[注]：资产组可回收价值为2,599.12万欧元按照2018年末汇率7.8473折合人民币

　　截至2018年12月31日，经评估后LMF包含商誉的资产组的可收回金

　　额2,599.12万欧元（折合人民币20,396.07万元），低于包含商誉的资产组的账

　　面价值2,811.70万元（折合人民币22,064.24万元），其中持有LMF

　　LMF2018年末预测2019的收入预测实际已超额完成，超额实现收入

　　低的配套产品销售，且由于尚处于业务起步阶段，2019年该类业务毛利率处于

　　较低水平，从而导致LMF2019年综合毛利率低于2018年末预测水平，但

　　2019年LMF实际销售费用和管理费用与2018年末预测数接近，销售

　　2019年度LMF实现净利润-39.68万欧元（未经审计），比2018年末

　　预测2019年数-34.77万欧元基本相当，已基本实现2018年对2019年预测的利

　　润水平。2018年末对LMF商誉的减值测试时预测数据不存在较大差异，

　　签署并于当年交付的订单，2020年收入可以实现甚至超过2018年末预测数。

　　上述订单中约800万欧元系撬装业务，预计毛利率10%-15%，其余订单定

　　价机制未发生变化，原材料等其他成本因素未有重大变化，预计毛利率35-45%

　　之间，因此，2020年LMF毛利有望达到预测水平。随着管理效率的提

　　升，期间费用将得到有效控制，LMF2020年有望实现2018年末预测利润。

　　降低费用率。基于上述措施，LMF有望快速扭亏为盈，并持续增长因此，，

　　史数据、管式换热器同行业水平等因素，且相关指标于2019年基本得到实现；基于在手订

　　单和采取的多种改善措施，2020年及以后年度经营业绩有望达到预测水平。

　　1、取得LMF2019年度未经审计的资产负债表和利润表，核对2019

　　LMF2019年的经营状况与2018年末商誉减值测试时预测数据不存在

　　关联交易对LMF进行利益输送的情形，2018年商誉减值测试依据充足、合

　　问题2 关于关联交易。本次募投项目所需发电设备螺杆膨胀电机需采购冷却器、

　　金额预估为1.7亿元人民币。请申请人:结合募投项目新增关联交易对应的收入、

　　本次募投项目为印尼SMGP 240MW地热电站第二期（114MW），管式换热器主要发电

　　并投入运营的SMGP首期45MW实际采购泠凝器金额进行测算，预计采购额为

　　含税1.7亿元人民币，不含税采购额为1.42亿元人民币，占本次募投项目总投资

　　（4.77亿美元，按照1美元兑换7.10元人民币估算，项目投资总额为33.87亿元）

　　旧金额为473万元，占2018年营业成本的比例为0.25%，占利润总额的比

　　目总投资的比重（4.19%）作为影响权重。关联交易产生的相关收入、成本费用

　　同时，开山银轮系发行人与上市银轮股份（002126.SZ）共同出资设立，

　　双方分别持股50%，目的在于保证供应发行人所需要的高质量、高稳定性冷凝器

　　1、取得发行人SMGP240MW首期45MW中冷凝器采购明细表，测算本次

　　目正式运营后的年均收入、年均成本费用及利润总额产生的影响；并与2018年

　　发行人2018年度相应指标的比例等情况分析，本次募投项目新增关联交易对发

　　要向采购相关产品并用于销售。2019年11月，申请人已收购开泰克

　　股权。请申请人说明:开泰克被收购前经营与申请人相似的业务是否构

　　册资本3000万元，实收资本250万元。2019年10月14日，发行人与开山控股

　　签订《股权转让协议》，发行人向开山控股收购开泰克股权，鉴于开

　　泰克实收资本250万元的事实，转让价格根据开泰克截至2019年8月

　　31日经审计的净资产基础上由双方协商确定为298万元。2019年11月1日，发

　　行人向开山控股支付股权转让价款共计298万元。2019年11月9日，开泰克上

　　市场推销中高端“kaitec”品牌产品，鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓

　　泰克作为其经销商销售发行人“kaitec”品牌产品，包括中高端系列空压

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-9月开泰克经营和财务状况如下：

　　由上表可见，开泰克报告期内实现销售28.77万元、4,181万元、9,773

　　海作为发行人的经销商之一，销售发行人的“kaitec”品牌空气压缩机、离

　　气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场，与空气压缩机中其

　　多样化的压缩机需求，包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机，因此，

　　行人离心机、鼓风机产品通过开泰克销售，主要参照市场价格进行销售。

　　报告期内，开泰克对外销售毛利率为10-15%，不存在发行人向开泰克

　　1、开泰克作为发行人经销商之一，销售“kaitec”品牌空气压缩机、

　　定制化需求市场，系对传统业务的增量业务补充，与发行人不存在同业竞争。

　　形。发行人已完成对开泰克股权的收购，彻底消除潜在同业竞争的可
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